Protocol Annual General Meeting WA Wallvision AB (publ)
Annual General Meeting
Documents:
Kallelse till årsstämma i WA Wallvision AB (publ)
Aktieägarna i WA Wallvision AB (publ), org.nr 556809-6191, kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 juni 2022.
Med stöd av tillfälliga lagregler har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. WA Wallvision AB (publ) välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i aktieboken på dagen för stämman,
dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är WA Wallvision AB (publ) tillhanda senast fredagen den 17 juni 2022.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till ovan angivna adress.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på WA Wallvision AB:s (publ) hemsida www.wallvision.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 17 juni 2022. Formuläret kan skickas med e-post till wallvision@vinge.se eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Johannes Akyol, Box 1703, 111 87 Stockholm.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Eventuell fullmakt är giltig högst ett år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.wallvision.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 446 792 743 aktier, varav 425 236 358 aktier är preferensaktier och 21 556 385 aktier är stamaktier, och totalt 872 029 101 röster. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två protokolljusterare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse:
a. Paul Steene, styrelseledamot
b. Henrik Nyqvist, styrelseledamot
c. Thirza Hamrin, styrelseledamot - Val av Paul Steene som styrelseordförande
- Val av revisorer
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagskategori till privat bolag och ändring av bolagsordning
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordning
- Styrelsens förslag till beslut om ort för bolagsstämma och ändring av bolagsordning
Ärende 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Rikard Lindahl, eller den han sätter i sitt ställe vid förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Ärende 2 – Val av en eller två protokolljusterare
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Henrik Nyqvist eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på aktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Ärende 7 b. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Ärende 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter
Litorina CoInvest 1 AB (”Litorina CoInvest”) föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara tre utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.
Ärende 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Litorina CoInvest föreslår att inget styrelsearvode ska utgå. Litorina CoInvest föreslår vidare att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Ärende 10 – Val av styrelseledamöter
Litorina CoInvest föreslår att styrelseledamoten Mattias Letmark entledigas och att styrelseledamöterna Paul Steene och Henrik Nyqvist omväljs samt att Thirza Hamrin utses till ny styrelseledamot för tiden intill utgången av nästa årsstämma. För information om omval av föreslagna styrelseledamöter hänvisas till årsredovisningen.
Ärende 11 – Val av Paul Steene som styrelseordförande
Litorina CoInvest föreslår att Paul Steene väljs till styrelseordförande.
Ärende 12 – Val av revisorer
Litorina CoInvest föreslår omval av revisorn Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Vid omval har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB informerat om att Patrik Resebo fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Ärende 13 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagskategori till privat bolag och ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om byte av bolagskategori från publikt till privat aktiebolag samt om ändring av bolagsordningen genom att sättet för kallelse till bolagsstämma i 7 § ersätts med följande lydelse.
7 § Kallelse till bolagsstämma / Convening of shareholders’ meeting
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev med posten eller genom e-post inom den tid som anges i aktiebolagslagen. Notice to of shareholders’ meetings shall be issued by post or by e-mail within such time prescribed in the Swedish Companies Act. Byte av bolagskategori föranleder även att 1 § i bolagsordningen ändras varigenom hänvisningen till (publ) tas bort i bolagsnamnet. Styrelsen föreslår därför även att årsstämman beslutar om att 1 § ersätts med följande lydelse.
1 § Firma / Company name
Bolagets firma är WA Wallvision AB. The company name is WA Wallvision AB. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar om att 6 § i bolagsordningen ersätts med följande lydelse.
6 § Styrelse och revisorer / Board of directors and company auditors
Styrelsen ska bestå av högst 3 ledamöter med högst 3 suppleanter.
The board of directors shall consist of not more than 3 members with not more than 3 deputy members.
Bolaget ska ha 1 – 2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat
revisionsbolag.
The company shall have 1 – 2 auditors, with not more than 2 deputy auditors, or a registered auditing company.
Den föreslagna bolagsordningen framgår i sin helhet av Bilaga 1.
Beslut i enlighet med denna punkt 13 förutsätter för sin giltighet biträde av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar (9/10) av samtliga aktier i bolaget.
Ärende 14 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 868 585,486 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Efter det att beslutet verkställts kommer bolagets aktiekapital uppgå till 25 000 kronor fördelade på totalt 446 792 743 aktier, varav 425 236 358 preferensaktier och 21 556 385 stamaktier.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag förutsätter Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånds för verkställighet av minskningen.
Beslutet är även villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.
4 § Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 25,000 and not more than SEK 100,000.
Den föreslagna bolagsordningen framgår i sin helhet av Bilaga 1.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ärende 15 – Styrelsens förslag till beslut om ort för bolagsstämma och ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ort för bolagsstämma ska vara Borås eller Stockholm. Beslutet föranleder följande tillägg i bolagsordningen. Av ändringen följer att efterföljande punkter i bolagsordningen får ny numrering.
4 § Ort för bolagsstämma / Place of shareholders’ meeting
Bolagsstämma ska hållas i Borås eller i Stockholm.
The shareholders’ meeting shall be held in Borås or in Stockholm.
Den föreslagna bolagsordningen framgår i sin helhet av Bilaga 1.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag på denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
_____________________
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Relevanta handlingar, inklusive styrelsens fullständiga förslag, hålls tillgängliga hos bolaget på Ryssnäsgatan 8, 504 64 Borås samt på bolagets webbplats, www.wallvision.com, senast tre veckor innan stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
_____________________
Borås i maj 2022
WA Wallvision AB (publ)
Styrelsen